Vor Jahren waren Lt. Casey Sheppard und Chief Frank Ratliffe zusammen in einem SEAL-Team tätig, bis sich, nach einem folgenschweren Zwischenfall, ihre Wege trennten. Radliffe mutiert zu einem Terroristen, der die USA mit Atombomben bedroht und so wird Sheppard aus dem Ruhestand reaktiviert, um innerhalb von 42 Stunden eine schlagkräftige Truppe auf die Beine zu stellen und gegen seinen einstigen Freund und Kollegen in den Krieg zu ziehen. Auf einer Insel kommt es zum Showdown...
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