John Chambers zieht mit seiner Familie in eine Kleinstadt in Pennsylvania. Doch schon kurz darauf beginnt John, unter furchteinflößenden Schlafstörungen zu leiden: Er liegt wie gelähmt im Bett, während er von unheimlichen Wesen aus den dunkelsten Schatten der Nacht heimgesucht wird. Bald muss er erkennen, dass diese Wesen es auf seinen siebenjährigen Sohn abgesehen haben, und setzt alles daran, den Jungen vor ihnen zu retten.
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