Der Chirurg John Rowan (Peter Cushing) und seine Freundin Lynn (Sue Lloyd) sind ein glückliches Paar. Doch eines Tages verschuldet John ausversehen, dass seine Geliebte fürchterlich im Gesicht entstellt wird. Um ihre Schönheit wieder herzustellen, hat er eine interessante Methode entwickelt. Er nimmt das Gewebe aus dem Gesicht einer Toten und transplantiert dieses in das Gesicht von Lynn. Doch bald stellt sich heraus, dass die Schönheit nicht lange anhält. Also beginnt er, unter dem Druck von Lynn, Frauen grausam zu töten um an ihr Gewebe zu kommen. Dies bleibt natürlich nicht lange unbemerkt!
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