Sepp und Willy sind Lokführer und Heizer einer kleinen Lokalbahn in Oberbayern. Als sie sich den Unmut des Bürgermeisters zuziehen, sorgt der dafür, dass die Bahnlinie stillgelegt wird und sie ihre Arbeit verlieren. Doch Sepp und Willy lassen sich nicht kleinkriegen: Sie kaufen Lok und Wagon und machen sich mit einem Bordell auf Schienen selbstständig - unterstützt von der frischgebackenen Frau Bürgermeister.
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