Flesh Gordon, der intergalaktische Held, wird von einer Gruppe Cheerleader in einem Raumschiff entführt. Robunda Hooters, die Anführerin der Gruppe S.C.R.E.W., klärt Flesh über das Schicksal ihres Planeten auf: Sämtliche Männer sind dort Impotenzstrahlen ausgesetzt, was die Mädchen zum Wahnsinn treibt. Flesh soll helfen, den teuflischen Imperator und seinen nicht minder sinistren Wissenschaftler zu überlisten, um die liebestötenden Strahlen abzustellen. Der Wissenschaftler Dr. Flexi Jerkoff und Fleshs Freundin Dale machen sich unterdessen auf, Flesh zurückzubekommen, geraten dabei allerdings in die Fänge des Imperators.
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