Tootson und Ludiwood sind zwei alte Freunde, die in einem Zugtunnel leben. Gemeinsam mit einem intelligenten Dachs machen die beiden sich auf den Weg, um einen entführten Wissenschaftler zu retten. Dieser wird von einem Bösewicht gefangen gehalten, der eine besonderes Serum, das Menschen in Roboter verwandelt, herstellen will. Während der unwahrscheinlichen Rettungsaktion erleben sie ein großes Abenteuer.
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