Anfang 1941 wird die libysche Hafenstadt Bengasi von den Engländern eingenommen. Die italienischen Verteidiger, u.a. Hauptmann Berti, der dabei einen Arm verliert, müssen sich zurückziehen. Die britischen Besatzer, meist betrunken, erweisen sich als üble Besatzer. Als Berti zu seiner Familie zurückkehrt, muss er feststellen, dass sein kleiner Sohn bei einem britischen Bomberangriff ums Leben gekommen ist. Inzwischen ist das deutsche Afrikakorps dem italienischen Bundesgenossen zu Hilfe gekommen. Gemeinsam befreien Deutsche und Italiener Bengasi- begeistert von der Zivilbevölkerung empfangen.
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