Anfang des zweiten Weltkriegs, während die Luftschlacht um England tobt, geht es in der britischen Flugabwehr-Einheit 13/13 nicht mit rechten Dingen zu. Captain S. Melly soll sich ein Bild über die Lage machen und gegebenenfalls berichtigend einschreiten. Bei seiner Ankunft trifft der Captain, ein Offizier alter Garde, auf einen disziplinlosen Haufen nichtsnütziger Idioten. Und was noch viel schlimmer ist, die Hälfte der Einheit besteht aus Frauen! Anstatt sich der Abwehr der deutschen Flugzeuge zu widmen, wird lieber der Körper des anderen Geschlechts erkundet. Außerdem ist das Flugabwehrgeschütz aus Holz!? Mißstände, die Captain Melly mit der Hilfe des cholerischen Sergeant Major Tiger Bloomer wieder gerade rücken will. Insbesondere, weil seine Vorgesetzten ankündigen, sich vor Ort ein Bild von seinen Erfolgen zu verschaffen ...
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