Will Penny, ein in die Jahre gekommener Cowboy - vom Pech verfolgt. Ohne Arbeit, ohne Geld wird er von einer Bande skrupelloser Gesetzloser in der Wüste eingekesselt, wo sie ihn sterben lassen wollen. Will steht kurz vor dem Tod, da rettet ihn eine schöne junge Frau: Catherine, die gemeinsam mit ihrem Sohn nach Westen fährt zu ihrem Ehemann. Während Catherine Will gesund pflegt, lernt er ein ihm unbekanntes Leben kennen. Plötzlich hat Will zwei Probleme: Er liebt die Frau eines anderen und die Bande ist ihm hart auf den Fersen - um ihn endgültig zu beseitigen.
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