Der wohlhabende Filmregisseur John L. Sullivan hat genug von seichten Lustspielen und setzt sich in den Kopf, einen ernsthaften Film über die Armut in Amerika zu drehen. Während die Studiobosse entsetzt den Kopf schütteln, zieht Sullivan als Penner verkleidet los, um Erfahrungen aus erster Hand zu sammeln. Nachdem er den vom Studio geschickten Begleittross losgeworden ist, lernt er eine gescheiterte Schauspielerin kennen, wird ausgeraubt, verliert sein Gedächtnis, wird in eine Prügelei verwickelt und landet schließlich im Gefängnis.
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