Im Jahr 1947 notlandet ein Ufo in der texanischen Prärie. Zwei Aliens in Menschengestalt mit dem Auftrag, das Ende des Homo Sapiens einzuläuten, können entkommen. Das männliche Alien findet Asyl bei einer netten, alleinerziehenden Mutter und verliebt sich. Das weibliche Alien findet ebenfalls Gefallen am Zwischenmenschlichen und verführt serienweise Army-Angehörige, um an die die in Roswell deponierten Atomwaffen heranzukommen. Um Frau und Kind zu retten, beschließt das männliche Alien, das weibliche zu stoppen.
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