Willie Serling ist eine vielfach gebrochene und melancholische Figur und scheint er genau der Richtige, um das weltgrößte Drogenkartell unter der Leitung von Gangsterboss Pazatto zu zerschlagen. Denn FBI-Mann Serling ist Undercoveragent und ein großer Verwandlungskünstler. Zudem hat Pazatto vor Jahren Serlings Frau umbringen lassen und das "Chamäleon" sieht endlich seine Chance gekommen, sich zu rächen. Inkognito schleust er sich ins Gefängnis ein, um Pazattos Komplizen auszuhorchen. In einer anderen Verkleidung kommt er der Geldwäsche des Syndikats auf die Spur und verliebt sich dabei prompt in Jill, eine der Verdächtigen. Doch je näher Serling der Wahrheit kommt, desto schwerer machen ihm die Dämonen der Vergangenheit zu schaffen und er steht zunehmend hilflos zwischen Maske und Realität. Auch sein Boss, Matt Gianni, beginnt, sich um das Chamäleon Sorgen zu machen.
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