Zwei Jahre sind vergangen, seit die abscheulichen Critters in Grovers Bend Angst und Schrecken verbreiteten. Die Einwohner der Kleinstadt haben den Angriff der Außerirdischen Biester inzwischen vergessen oder verdrängt. Doch niemand von ihnen ahnt, welche Brut die die Critters damals in der Scheune hinterlassen haben. Pünktlich zu Ostern – Brad Brown, der nach den schrecklichen Ereignissen aus der Stadt gezogen ist, besucht gerade seine Großmutter - beginnt in Grovers End erneut der Alptraum. Einige der Ostereier, die bei den Bewohnern im Nest liegen, entpuppen sich als Critter-Eier, und aus denen schlüpfen äußerst gefräßige kleine Monster. Die einzige Rettung naht in Gestalt des Raumschiff der Gestaltwandler-Kopfgeldjäger Ug und Lee. Mit an Bord befindet sich auch Charlie der es bereits einmal mit den Critters aufgenommen hat. Können sie die fiesen Kreaturen erneut stoppen?
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